Posté le 16-02-2026, par Étude Laroche & Associés, Notaires à Melun, Paris et Sénart. Modifié le 16-02-2026, dans la catégorie Patrimoine
Par un arrêt du 11 février 2026 (n° 24-18.103), la Cour de cassation met fin à un débat ancien :
👉 Les parts sociales de SARL ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel.
Mais au-delà de cette clarification, cette décision est l’occasion de rappeler une réalité trop souvent sous-estimée :
Le don manuel est une exception fragile au formalisme des donations.
🔎 Les faits
Un associé avait transmis des parts sociales de SARL à titre gratuit :
-
formalités sociales accomplies,
-
déclaration fiscale via le formulaire 2735-SD,
-
absence d’acte notarié.
Le bénéficiaire invoquait l’existence d’un don manuel.
La question était donc simple : les formalités de cession peuvent-elles valoir tradition au sens du don manuel ?
⚖️ La position de la Cour
La Cour combine :
-
l’article 931 du Code civil (formalisme notarié des donations),
-
l’article L. 223-12 du Code de commerce (parts sociales non négociables).
Elle rappelle que le don manuel suppose une tradition réelle assurant la dépossession définitive.
Or :
-
les parts sociales ne sont pas représentées par des titres négociables,
-
elles ne sont pas transmissibles par simple mouvement de compte à compte.
Attention : le formulaire fiscal est trompeur et laisse entendre que cela serait possible ! Mais si la possibilité d'enregistrer un tel don manuel en l'état est acceptée par les services, cela ne préjuge en rien de sa validité sur le plan civil.
Conclusion :
❌ Pas de tradition possible.
❌ Donc pas de don manuel.
✅ Acte notarié obligatoire.
🔗 Lien vers l'arrêt : https://www.courdecassation.fr/decision/698c3aa2cdc6046d47da0231
⚠️ Mais le vrai sujet est peut-être ailleurs : les limites structurelles du don manuel
Même lorsqu’il est possible, le don manuel présente de nombreuses fragilités.
1️⃣ Une conservation beaucoup moins sécurisée
Un acte notarié :
-
est conservé par le notaire,
-
pendant 75 ans minimum,
-
puis versé aux archives.
Certes, il arrive qu’un acte ancien soit difficile à retrouver…
Mais il existe.
Un don manuel ?
-
pas d’acte authentique,
-
parfois aucune trace écrite,
-
preuve souvent complexe des décennies plus tard.
En pratique successorale, cela change tout.
2️⃣ Par défaut : une avance sur succession
Sauf volonté contraire clairement établie :
👉 Le don manuel est présumé être une avance de part successorale.
Cela signifie :
-
il devra être rapporté à la succession,
-
s’il a été consenti à un héritier réservataire,
-
et s’il vient à la succession.
3️⃣ Le rapport successoral : une mécanique souvent mal anticipée
Le bénéficiaire héritier devra :
-
rapporter la valeur du bien donné,
-
appréciée selon les règles civiles,
-
ce qui peut générer tensions et contentieux.
4️⃣ Aucune clause sur mesure
Avec un acte notarié, il est possible de prévoir :
-
clause de droit de retour conventionnel,
-
clause d’inaliénabilité,
-
charges particulières,
-
aménagements spécifiques adaptés à la situation familiale,
-
dispenses de rapport,
-
préciput,
-
mécanismes d’équilibre entre héritiers.
Un don manuel ?
❌ Aucune architecture juridique personnalisée.
❌ Aucun outil d’anticipation sophistiqué.
5️⃣ L’illusion d’égalité : attention aux valorisations
Cas classique :
Un parent donne le même montant à chacun de ses enfants, le même jour.
Exemple :
-
100 000 € à chacun.
Mais si :
-
l’un investit dans un actif qui double,
-
l’autre consomme la somme,
Au décès :
👉 Les valeurs ne seront pas figées.
👉 Le rapport s’effectuera selon les règles d’évaluation applicables.
Ce qui peut produire un déséquilibre non anticipé.
🎯 Ce que rappelle réellement l’arrêt du 11 février 2026
La Cour ne fait pas qu’exclure les parts sociales du don manuel.
Elle rappelle implicitement que :
Le don manuel est une exception stricte au principe du formalisme notarié.
Et que ce formalisme protège.
En matière patrimoniale, la simplicité apparente peut coûter cher.
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